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上市公司股权激励方案的设计与应用
“千军易得，良将难求”，特别是在IPO注册制全面推进的时代背景下，对于知识型、技术型、管理型人才成为众多企业争夺的重点。与之相对的是企业如何留住人才，让人才有归属感、成就感，则成为企业家制定人才战略的必修课，而股权激励成为众多企业的首选。可以形象的说，股权激励相当于给员工戴上了金手铐。
股权激励的范畴
股权激励的双方是公司和核心员工，公司的目的是为了留住核心员工。在一定的时期内，规定一个指标业绩，员工按时完成了公司的业绩要求，就会得到一份额外的股权奖励。员工有了股份，就成了公司的股东，也会把公司当成自己的生意，调动了员工积极性，也会有利于公司的发展。
股权激励是企业以本公司股票为标的，对其董事、监事、高管或其他员工进行的长期性激励。根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，可分为以权益结算的股份支付（限制性股票、股票期权）和以现金结算的股份支付（股票增值权、虚拟股）。理论上来说，股权激励的模式分类有九种，分别是股票期权、限制性股票、业绩股票、虚拟股票、股票增值权、延期支付、账面增值权、员工持股计划和管理层收购。但目前有明文规范的股权激励方式是以下五类：股票期权、限制性股票、股票增值权、管理层收购以及员工持股计划。其它股权激励方式，目前缺乏明确的法律规定和具体操作方法。
本文主要讨论上市公司层面相关的股权激励，具体来说可以分为中国证监会发布的《上市公司股权激励管理办法》（2018年版）（以下称“《管理办法》”）和《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（2014年版）两个法律文件下的股权激励及其它股权激励模式三个范畴。这些股权激励模式各有优缺点，并非适合所有公司或公司的所有时期，需要根据公司自身的实际情况 “因地制宜”，采取某一种模式或者灵活选择多种模式进行结合，将激励价值发挥到最大。
（一）《上市公司股权激励管理办法》规定的股权激励模式
《管理办法》规定，股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励，包括股票期权和限制性股票。
图：《管理办法》规定的股权激励模式通俗来说，限制性股票就是上市公司给予你一定数量的公司股票，这个股票通常比较便宜，一般是当时公司股价的50%，比如公司目前股价10元/股，你公司要做股权激励，给你股票，你只要5元/股甚至更低就可以拿到了（要马上打钱给公司），但是这个股票数量不是你想多少就多少，而是公司来分，并且一般要以业绩目标实现为前提，而且要分两三期（即两三年甚至更长时间）来分批解锁你的股票，比如公司采取三三四的模式解锁股票，意思就是公司分三年来解锁股权激励的股票，如果第一年业绩目标达到了，就每个人的股票解锁30%，第二年业绩目标达到了就解锁30%，第三年业绩也实现的话就解锁剩余的40%股票。任意一年，如果公司的业绩目标没有实现，那么那一年大家的股票就全部泡汤了，公司会把那部分你买股票的成本价退钱给你。公司业绩补偿，股票涨的好的话，你就赚大发了，很可能一年或者三年后公司股价翻了好几倍，当然，也可能跌了好几倍，但是跟市场里的其他投资者，你的买入成本已经比别人至少低了一半了。另外，如果公司业绩实现了，但股价不争气，你的股票很可能也会亏损，比如你的买入成本是10元/股，一年后给你解锁30%，但是这个时候公司股价才2.5元/股，这个时候你就亏了一半，虽然你公司业绩实现了，但是股价受到的影响是非常多的，比如行业估值下降，公司黑天鹅等情况都可能使你公司股价异常下跌。这种方式就是激励大家一起加油干，把公司的业绩搞上去，公司股价自然涨上去了，你的股票也就更值钱了。限制性股票需要你马上掏出真金白银，同时也具有“高风险、高收益”的特点，适合高管或资金充裕的激励对象。
而股票期权就是公司按照当前的股价给你股票（没有折扣），但你不用马上掏钱，等你确定要的时候你再行权（一般都是一年以后了，行权意思就是跟公司证券部门说一声，我要公司股票，准备打钱给公司），你不要的话到时你也可以放弃。比如，你公司推出股票期权激励计划，每股10元，同样是三三四模式，第一年，公司业绩目标实现了，这时，你就可以选择要和不要了，为什么说公司业绩目标实现了，你还可以选择要和不要呢？因为虽然你公司实现那一年的业绩目标了，但是股价是多因素形成的，很可能一年后的股价低于你的股票购买价，比如选择股价才6元/股，这个时候，你就可以跟公司说，我不行权，我不要公司股票，公司就会在系统了登记你不要这个股票，你也没有出一分钱；如果这个时候高于10元/股，你当然就可以选择行权（买入公司股票）了，因为这个时候，你一行权（公司在系统里登记你确定要公司股票，同时你要打钱对应股票的钱给公司），就赚了，比如现在股价15元/股，那么你就赚了50%。这种方式不用大家马上掏钱，而是确定有钱赚了才掏钱，较为适合偏向低风险投资的激励对象，受到很多人的喜爱。
（二）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》规定的股权激励模式
2014年6月20日，中国证监会公布了《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”），按照各相关规定，在上市公司中开展员工持股计划实施试点，以建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，使社会资金通过资本市场实现优化配置。《指导意见》规定的员工持股计划试点开展后，各上市公司开始采取通过员工持股计划对员工进行激励的方式。各交易所也纷纷制订了员工持股计划信息披露相关文件。
员工持股计划是指上市公司根据员工意愿，通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按照约定分配给员工的制度安排。市场上存在将员工持股计划与股权激励混同的现象，但在监管和法律层面，它们属于完全不同的体系（发布两个不同的法律文件进行规范），因为员工持股计划需要员工以市场公允价格购买，刚开始并没有占上市公司的任何便宜，而反倒是公司把员工给绑定了，对公司（准确来说是对大股东）才是最大益。但为什么大家在讨论股权激励的时候又把员工持股计划扯上呢？原因是股份来源问题，有些公司可能是大股东直接赠送给员工，或者大股东给员工担保，或者大股东借钱给员工，如果股价跌了，亏损部分由大股东承担。员工持股计划往往体现的是大股东或管理层的信心，不一定是员工的信心。员工持股计划的参与对象不一定都是员工，很可能都是高管，也可能都是基层员工没有高管参与，其中意味值得重视。所以，这从另外一个角度来说，又存在“激励”的意味，就放到一起说了。
推行员工持股计划的上市公司较多，其中，比较特殊的创新案例是万科事业合伙人制度与绿地职工持股会制度，都是强化管理层以股权激励业绩的一种新的探索。万科采取的主要是事业合伙人制度，包括项目跟投制度和合伙人持股计划，项目跟投制度原则上要求项目所在一线公司管理层和该项目管理人员必须跟随公司一起投资，公司董事、监事、高级管理人员以外的其他员工可自愿参与投资。合伙人持股计划，本质上是扩大版的股权激励计划。在实操中，万科设立有限合伙制的盈安合伙为操作平台，万科符合条件的各级雇员自愿成为盈安合伙的合伙人，将资金委托盈安合伙打理，并由后者代为购买万科A股的股票，从而完成事业合伙人计划。
作为一种长效激励机制，近年来许多上市公司都推出了员工持股计划。自2014年《指导意见》首次规范指导上市公司推行员工持股计划，2015年实施员工持股的公司数量激增。至2019年，速度放缓，趋于平稳。2020年为169家，2021年为237家，似乎在逐步恢复。
（三）其他股权激励方式
其实股权激励的方式可以是多样性的，其他激励方式上市公司也可以采用，只是前两个股权激励由两个法律文件从法规角度来说多了一层“规范性”，而其他激励方式用得比较少，这里我们简单了解下就行。因此，除《管理办法》及《指导意见》规定的股权激励方式外，还有以下股权激励类型：
图：其他股权激励模式现金结算的股份支付具体包括股票增值权和虚拟股两种类型，其中，股票增值权是企业给予被激励员工在未来一定条件下，获得规定数量的股票价格上升带来收益的权利。虚拟股是企业给予被激励员工一定虚拟的股票，被激励员工可以参与公司的分红并享受股价上升的收益，但没有所有权和表决权等。他们的实施过程与权益类模式基本一致，但没有实际购买的环节，只是以现金进行结算，即完成业绩要求后，行权日上市公司直接进行现金结算，不存在权益变动。
1、股票增值权
股票增值权，指激励对象达到服务期限、实现公司业绩等公司设定的条件，则激励对象可获得约定数量的股票价格上升所带来收益的权利。
事实上，激励对象并不能获得公司股票所有权、股东表决权等，仅能获得股票增值部分利益，且不可用于转让、担保或偿还债务等。行权时，由公司通过模拟股票市场价格变化的方式，以现金形式向激励对象支付行权日公司股票收盘价格与行权价格之间的差额，激励对象的收益＝（授权日股票市价﹣价行权日股票市价）×授权股票数量。
比如微芯生物（688321）、中微公司（688012）、航新科技（300424）等都推出过股票增值权项目。
2、虚拟股票
虚拟股票激励模式，指激励对象实现公司预设的业绩目标时，可获得公司授予的“虚拟”股票权利，即激励对象可根据该等虚拟股票获得相应的分红权或股价升值收益，但不享有股票所有权、表决权等，亦不可转让、出售，在激励对象与公司解除劳动关系时，该虚拟股票权利自动失效。
虚拟股票激励模式具有股权形式虚拟化而对公司股权结构的实质影响较小、程序简易且方式灵活、缓解激励对象的资金压力等特点，但因激励对象权利的虚无性，若无丰厚收益，则激励效果不明显，且容易带来激励对象的短视性、公司现金支付压力较大等不利影响。
比如安迪苏（600299）、格林美（002340）、瀚蓝环境（600323）等推出过虚拟股票项目。
3、业绩股票
业绩股票，指激励对象实现公司预先设定的业绩目标时，可获得一定数量的公司股票，或由公司提取激励基金为激励对象从二级市场回购股票。与限制性股票类似，激励对象获得的业绩股票在流通上具有售出时间、业绩条件等限制，区别在于业绩股票存在至少一次的业绩要求，即授予业绩股票、业绩股票自由流转均以达到一定业绩指标为条件。
比如美的集团（000333）、大洋电机（002249）、夏新电子（600057）等推出过业绩股票项目。
4、分红权
分红权激励模式指公司在完成既定业绩目标的情况下，从公司的年度净利润中提取一定比例的专项基金，按照员工岗位分配系数和绩效考核系数等，授予公司职工奖励的一种长期激励形式。分红权激励模式主要存在以下方式：（1）岗位分红，激励对象需要成为特定岗位的员工；（2）项目收益分红，即员工根据其参与的特定项目实现收益。
比如中国西电（601179）、九龙电力（600292）推出过分红权项目。
上述几类股权激励没有限制性股票、股票期权和员工持股计划三类应用的数量多，主要是因为前三者基本可以实现激励目标，其他模式更多的是一种补充，一种个性化的应用。
上市公司股权激励方案的设计策略
股权激励已经成为上市公司普遍关注的话题，与此同时，老板们也提出了一些“痛点”问题：“上市后也做了一批股权激励，但是激励效果可能会比上市前弱”，“公司上市，过了限售期就有人卖了股票离开公司，甚至有人在限售期结束之前就离职了，离开之后再慢慢减持”……那么，应该如何设计合理的股权激励方案，在公司发展的各个阶段，都能够达到既激励员工又留住员工的目的呢?
面对初次涉及股权激励方案，如何设计出符合法律规定（包括税务、财务、外汇、证券监管等诸多要求），同时满足企业、员工需求的股权激励方案是不少企业实施股权激励面临的大问题。
（一）三类股权激励项目的优缺点
其实，大部分事情从来没有一个完美的方案，只有权衡之下的最优选择。这里用几张图给大家简单说下限制性股票、股票期权和员工持股计划三类项目的优缺点。
1、限制性股票的优缺点
图：限制性股票的优势从投资者角度来说，其实限制性股票最大的优势就是买入价足够低，只不过要有足够的资金立马拿钱给公司稍微没那么完美。从公司角度来说，拿到了一笔没有成本的资金，也不错。
图：限制性股票的不足2、股票期权的优缺点
图12：股票期权的优势从激励对象角度来说，股票期权最大的优势就是不用马上出钱，等确定有钱赚了才出钱。
图：上市公司股票期权的不足3、员工持股计划的优缺点
其实，实施员工持股计划，对于部分上市公司来说，有其必要性；但对很多上市公司来说，其实是没必要去做的，还不如做限制性股票和股票期权，当然，存在成本问题，也就有了员工持股计划的存在空间。这里也简单说下它的优缺点吧！
图：员工持股计划的优势
图：员工持股计划方案的不足2021年市场员工持股数量创2015年以来的新高，达到225个，较2020年增长36.36%，其中首期100个，较2020年增长31.58%，多期125个，较2020年增长40.45%。员工持股市场广度由2014年的2.33%增长至29.81%。还是有不少公司在积极推进员工持股计划这个项目呢！
（二）股权激励的设计策略
1、基本原则
在正式进行股权激励之前，首先需论证激励必要性和可行性，不应是你或老板的一时脑子发热看别人做就自己也要做。然后再考虑方案设计、成本等问题，切忌“赶潮流”、盲目跟风。事实上，并非所有的公司都适合做股权激励，如资金密集型企业、行业垄断程度较高的企业、市场竞争依赖度不强的企业等，对劳动、知识的构成并未提出太高要求，盲目推行股权激励计划甚至会起到反作用。
图：股权激励设计的基本原则2、税务考量
一般来说，限制性股票授予激励对象时，虽然还没有卖，但是就要先交个人所得税了。股票期权就是当你行权时，股票登记到你账户时也要开始交税了。
近年来，我国的税务机关对于个税收征管的重视度日益提高。2021年10月，国家税务总局发布了《关于进一步深化税务领域“放管服”改革培育和激发市场主体活力若干措施的通知》（税总征科发〔2021〕69号），对实施员工股权激励计划和批准实施员工股权激励计划的企业提出了更为严格的税务申报备案要求，表明税务总局已将股权激励个人所得税的税收征管纳入到常态化的风险监控管理中。
不过，上市公司股权激励单独计税的优惠政策已延至2022年底，到时是否继续延期，还须密切关注！
面对上述趋严的税务合规性要求，我们更应该在实施或计划实施股权激励前对相关可能的涉税影响及风险充分了解认识，从而进行全盘的谨慎考虑。以下几方面问题值得大家重点关注：激励对象纳税时点及税负成本的确认、公允市场价格的一般确认方法、股权激励持股平台设立形式的选择（境内/境外不同组织形式的税务影响）、股权激励持股平台设置区域的选择——各地个人所得税优惠适用性的考量（海南、前海、横琴）、共同申报准则的影响及中国个人所得税一般反避税条款的影响等。
3、考核方式
就整体而言，目前上市公司股权激励的考核主要就是公司的业绩（营业收入和净利润的增长）。除设置了公司层面与个人层面业绩考核外，有些上市公司还引入了多层次业绩指标（如主营业务业绩指标+市值管理指标），必要性还须仔细考量！考核指标越完善越合理，越能引起投资者的信任，从而实现双赢的效果。那么一份正常的股权激励计划应该是怎样的？
（1）考核标准
至少是让被激励者“踮脚”才能摸得到的业绩。在进行激励方案业绩指标设定时，通常会结合公司历史业绩情况、公司未来三至五年战略规划、行业及市场预期等进行业绩指标选择，不宜过于容易、也不宜标准过高。但对国企的要求则更加明确，《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》中规定：“上市公司授予限制性股票时的业绩目标应不低于下列业绩水平的高者：公司前3年平均业绩水平；公司上一年度实际业绩水平；公司同行业平均业绩（或对标企业50分位值）水平”。
现行法规中对上市公司实施股权激励计划的业绩考核设定作出的规定就是要包括公司业绩指标和个人绩效指标，并没有要求具体内容。所以公司层面的业绩考核把握设定指标的原则就是科学性和合理性。而个人层面的业绩考核指标，目前大部分上市公司基本采用公司现行人力资源考核体系，多数公司未区分激励对象岗位类型，统一以合格/不合格的标准进行判定，以此决定激励对象所获得的权益是否解锁/行权。简单来说就是一切公司说了算，一般没有犯什么大错，都会让你通过。
对于个人考核，面对不同激励对象，我们应根据级别和岗位进行差异化激励。一般来讲，行权的业绩条件可分为市场条件和非市场条件。市场条件指行权价格、可行权条件与市场价格相关的业绩条件（公司一般不可控），非市场条件一般为公司可控的业绩条件。公司层面包括公司整体的财务指标考核，个人层面一般包括个人完成业绩指标，以及个人需要达成的非财务指标评价。
（2）常见的业绩考核指标
在我们国内的上市公司中，业绩指标的选择仍然以净利润和营业收入指标为主，国企则更多资本效率类指标，部分公司也根据所属行业选取带有行业特点的业绩指标。
如下图，整体而言，净利润及营业收入仍然是最主流的选择，市场使用率达87.6%；使用资本效率和其他指标的公司通常与上述主流指标搭配使用（数据统计期间为2019-2021年）。公司选取的业绩指标可以包括净资产收益率、每股收益、每股分红等能够反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，也可以包括净利润增长率、主营业务收入增长率等能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标。
图：常见的业绩考核指标从监管实践来看，科学性和合理性主要关注以下情形：
是否将前期涉及的业绩承诺考虑在内；
是否明显低于公司历史业绩；
是否低于前期激励计划的业绩设置水平（如有）。
4、授予/行权价格
其实，授予或行权价格，基本可以由公司控制，只是要提前计算好各个指标。授予价格与所使用的激励工具有关，通常股票期权的授予（行权）价格与市价接近，而限制性股票的授予价格则可以在近期市价的基础上给予不同的折扣比例（五折起）。相较而言，现在科创板和创业板在定价上拥有了更为宽松的政策环境（第二类限制性股票的授予价格可以低于市价的五折）。股权激励的授予价格关乎到公司的股份支付成本，进而会影响公司的利润，以往就出现过由于支付费用过高而冲击公司净利润，导致业绩不达标而终止股权激励计划的现象。因此，实施股权激励的公司需要根据公司自身经营状况和未来发展趋势谨慎定价，保证股权激励计划的顺利实施。
a.限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%
b.股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价；
股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
从2021年度的数据来看，绝大部分遵循政策最低原则定价，少数公司进行了自主定价。
图：2021年A股上市公司股权激励定价从趋势上来说，从2019年至今，实施限制性股票股权激励的上市公司定价的打折力度正逐年提高。
5、股份来源
2021年公告的股权激励方案中有713个计划选择了定向增发的方式，占到了86%；有69个计划选择从二级市场回购公司股票，占到了9%；有44个计划选择定向增发与二级市场回购相结合的方式，占比5%。为啥呢？简单粗暴一点来说，定向增发程序少一点，你还要回购来搞的话还增加了好多事情，何必呢？证券部的人第一个不答应。当然，做回购也有其好处，它是市值管理的一部分，不增加股本摊薄收益等好处，只是看必要性有多大了。
6、限售期的设计
2021年60.41%的A股上市公司选择“1+3”的时间模式，其中1年为等待期/限售期，分3年行权/解除限售。意思是一般从推出方案的次年开始算业绩考核，然后再过一年才解除第一期股票的限制。这是这几年大家的通行做法，时间不长不短，刚刚好。短了监管层不答应，长了激励对象不答应，就这样。
7、定人
说起股权激励，公司要思考的第一个问题是我该给谁发股票，从专业角度说，我们称之为“定人”。股权激励的目的之一是留住和吸引人才，并促进激励对象个人利益与公司利益一致，从而实现共担共赢。因此，能否合理“定人”成为实现利益最大化的关键要素。
（1）法规上的要求
《上市公司股权激励管理办法》第八条关于激励对象做出了如下规定：
激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。被证监会、交易所列为不当人选或其他负面情形的，也不得成为激励对象。
需要强调的是，科创板和创业板新规在对激励对象的限定上做出了一定的突破，允许大股东及其近亲属成为激励对象。
（2）确定激励对象的常用方法和原则
第一，选人的标准一致。即对激励对象采用同样的衡量标准，这样有助于体现方案设计的公平性。但是我们都知道，哪有完全的公平呢？特别是民营企业，但我们的方案要最起码看起来“公平”，其他的交给老大们。
第二，重要性匹配。即激励对象的选择主要基于重要性原则，充分考虑岗位价值，考虑职级、司龄、历史贡献等因素，以公司组织架构和管理体系为基础，最终框定理想持股人选。公司股权激励的对象一般为具备核心技术或核心能力的人才，如技术总监、市场部总监等等。针对企业不同级别、不同工种员工，激励工具也不尽相同。对于核心技术人才、高管等，应考虑长期激励，可以实股激励为主，如限制性股权、期权等，对于中层管理者，则需要结合岗位流动性、员工与企业共发展意识等因素，考虑是否以短期激励或现金激励为主，如绩效奖金、虚拟股权、业绩股权等。
第三，时间和空间的局限性选择。我们还应根据自身业务特点和所处的发展阶段确定激励范围，并随着企业发展不断调整激励重心。例如，在非服务行业公司看来，前台接待和后勤人员通常和公司发展不太紧密，而较少被纳入到激励范围中；但对服务行业而言，这类员工则直接影响到客户体验，关乎公司业绩，则需要被纳入到激励范围中。再如，处于初创期的公司由于规模较小，资金有限的情况下，是否考虑先激励核心技术骨干成员呢？处于发展期的公司，业务产品已经基本成熟，是否需要更加关注对核心管理人员的激励，来为公司寻找新的突破点？
8、定量（确定授予数量）
确定激励数量几乎不存在通用的比例或模板，因此“量体裁衣”始终是设计股权激励方案时需要遵循的重要原则。为了保证激励数量的合理性，可以从“总量”和“个量”两个层面分别考量。
图：股权激励授予数量的分析（1）总量的考量
上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%；非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的1%。
2021年授予权益数量占激励计划公告时总股本的比重平均在2.29%左右。
图：2021年股权激励授予权益数量占公在设计激励总量时，我们最起码需要考虑公司控制权、激励成本和员工支付能力等因素的考量。
①公司控制权的考量
公司控制权关系到公司的股权结构的稳定性，在确定股权激励总量时需要分析公司的股权结构，以确定激励总量的上限。如大股东持有5%的股份，你搞一个股权激励达到了10%的股份，这大股东的地位可就不保了。
②公司激励成本的考量
无论是中国会计准则、国际会计准则（IFRS）、还是美国会计准则（GAAP），都通过明确的条款将股权激励视为“职工薪酬的组成部分”，要求在财务报表里确认相应的成本费用。其基本原则，简而言之，即按照授予日（Grant Date）权益工具（Option、RS、RSU等）的公允价值（Fair Value），对可行权（Vest）的部分所对应的总价值在员工服务期间计入相关成本或费用。无论是限制性股票还是股票期权，公司都需要承担一定的股份支付费用。公司在确定股权激励总量时就要好好计算一下这近年来的经营情况，将每年度摊销的股份支付成本控制在一定范围内。
通常来讲，公司可以通过“经调整的净利润”、“经调整的EBITDA”等指标，剔除股份支付、非经营性开支、一次性费用等影响，获得更能反映公司实际经营情况的核心财务数据来体现公司真实业绩情况，而这往往也是投资者所重点关注的。
③员工支付能力的考量
不同公司由于股价的不同，同一股权比例对应的价值也不同。因此，在设计股权激励方案时，通常需要初步测算总量金额，并通过员工访谈的方式确保股权激励需要支付的费用在员工的承受范围内。
（2）个体量的考量
在设计激励个体量时需要注意的是明确考核规则、防控投资风险、股份预留和分配原则等问题。
①明确考核规则
明确考核规则是让员工清楚地了解“为什么发这么多”，不然部分人就会认为不公平。公司通常在股权激励计划中设定公司层面和个人层面的考核指标和相应的系数，对每个激励对象进行量化考核，以客观、全面地确定激励数量。
②投资风险防控
不同职级的员工风险承受能力不同，如职级高的员工抗风险能力相对较强，则可以适当提高股权激励占收入的比例，而普通员工则可能难以承受较大的投资风险。因此在确定激励个量时，还需要结合公司的薪酬体系，考虑股权激励份额在员工收入中的占比，合理确定授予个量。
③股份预留
股权池的设置关系到未来新晋人才的引进和激励。上市公司在制定股权激励方案时，通常会预留出一部分股份延期授予。预留授予一方面可以起到对企业员工的长期激励作用，更重要的是可以作为企业吸引更多人才的方式，预留数量不可以超过总额的20%，且上市公司应当在股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象。2021年实施股权激励的A股上市公司中，高达77%的企业选择了预留授予的方式。
④分配原则
股权激励的对象通常包括了企业高管和中层及核心（技术）骨干两部分。针对不同激励对象，应考虑到激励额度的区分，可参照“二八定律”对核心激励对象进行重点激励，真正做到团队的公平公正。
据公开数据统计，整体来看，A股上市公司实施股权激励的案例中，高管授予量占首次授予总量的比例均值为20%；中层及核心（技术）骨干授予量占首次授予总量的比例均值为80%。平均到每个员工身上看，人均授予数量和人均获授市值在一定程度上体现了个体层面的激励规模。据统计，A股市场过去一年，高管的人均授予数量均值为29.97万股，中位数为13.63万股；高管的人均获授市值平均数为316.93万元，中位数为121.81万元。中层及核心骨干的人均授予数量均值为6.49万股，中位数为3.42万股；中层及核心骨干的人均获授市值均值为87.50万元，中位数为36.04万元。
根据激励计划公告日的公司股价和授予价格可以简单计算出收益情况。如果按照“个人获益=个人授予数量*（激励计划公告日股价-授予价格）”的方式计算，高管在激励计划公告时的获益平均数为178.16万元/人，中位数为83.26万元/人；中层及核心骨干的获益平均数为40.82万元/人，中位数为26.19万元/人。
这些数据可以作为我们确定总量和个体量的参考，甚至倒推出总量和数量。
9、时间的选择
如果说推行股权激励项目是上市公司的战略行为，那么具体到上市公司具体在哪个时点实施股权激励效果就是战术问题了。这是个技术活，如果处理不好，非但可能失去激励效果，也容易造成“负激励”。
（1）公司估值严重被低估时
我想，每一个上市公司老板或管理层应该都非常清楚自己公司的“内在价值”到底值多少钱，即估值。那么，当因各种因素（如大盘调整、公司黑天鹅事件）导致公司股价大幅下跌并严重低于正常值时，那么这个时候是推出股权激励的时机了，不仅对维护公司股价起到重要作用，而且也将给公司员工带来巨大的财富机会。
（2）准备进行重大资本运作时
我们知道，一家公司如果计划实施重大资本运作项目时，公司股价将带来大幅上涨的机会，而此时，公司在不违反相关规定的前提下，实施股权激励项目，将“一箭三雕”。这是多少员工作为上市公司一员优势所在，我们应该将此变为现实，进一步提高上市公司形象。
（3）根据公司发展阶段择机推行
从公司发展阶段角度来说，随着企业经营规模发展壮大，各项指标和要素会随着经济指标在不断发展，股权激励体系也需要不断调整。比如企业初创阶段，主要存在团队人才和资金稀缺，这时股权激励应以企业生存和团队稳定性为主，可使用限制性股权进行激励，公司也可以吸纳一部分资金；如果企业处于快速发展阶段，期权是一种比较合适的激励方式，可以让高管以较低风险得到较高回报；如果企业正面临经营减弱，处于发展衰退阶段，那么随着股权贬值，期权激励就会失去意义，此时则应当以现金激励或者实控人担保等方式为主。
（4）具体操作时的注意事项
首先，人员充足时。股权激励是个综合性、跨领域的项目，涉及细节多，需要人力、财务、法务、证券部、中介机构、集团公司、国资监管部门等多部门配合，需要考虑到人资部的招聘计划的完成情况、财务部门的审计情况、证券部是否处于定期报告或重大事项的窗口期，他们是否有足够的时间和精力配合激励方案的设计。所以一定要留出足够用的时间和精力讨论方案的细节。其次，根据证券法及交易所的规定，上市公司在定期报告披露前、重大事项决策过程中，不能向激励对象授予限制性股票。因此避开窗口期，在“上一个业绩报告完成”至“真空期”之间披露方案，是个较为明知的选择。选好披露时点决定了激励对象获得权益的成本，提高预期收益。
所以，上市公司实施股权激励除了考虑激励工具的选择外，还需重点配合实施时机，方能使得激励效果最大化。
10、选哪种股权激励？
说了三大类的股权激励模式，那到底我们该选哪个呢？在2021年公告的826个股权激励计划中，有312个计划选择第一类限制性股票作为激励工具，占比达到37.77%；286个计划选择第二类限制性股票作为激励工具，占比达到34.62%；140个计划选择股票期权作为激励工具，占比16.95%；47个计划选择股票期权与第一类限制性股票的复合工具，占比5.69%；35个计划选择第一类限制性股票与第二类限制性股票的复合工具，占比4.24%。
图：2021年A股市场股权激励工具选择股权激励模式琳琅满目，各有利弊，公司如何选择适合自己的激励模式，首先需要清楚的知道公司为了有效激励愿意付出什么，其次是明确公司的实际情况和当前所处的阶段。不要为了股权激励而做股权激励，因为没有带来增量股权机制的激励，最终效果都不会好。如果公司不愿意支付现金只想给予员工股份，则采用股权模式；如果现在就给就是现股模式，如果满足一定条件后再给即为限制性股票或股票期权模式。如果只给现金，则采用现金模式。如果既给股份又给现金，则采用组合模式。不同的公司经营模式不同，所处的阶段和面临的问题也不同，需要对公司整体状况进行综合考虑，进而确定适合公司的最佳模式。
公司上市后，股权价值就像一个大蛋糕，每增加一个股东，老股东的持股比例就会变少。因此企业的“蛋糕”一定要做得更大，才能保证持股比例变少的老股东，还能有价值更高的收益。股权激励最重要的成果就是要带来增量“蛋糕”。
一流的人才进入的企业，迟早是一流的企业。企业最重要的资产是人才，企业未来发展所依托的专业突破和技术沉淀都要依靠人才来完成。因而，任何一家企业想要在自己的领域成为真正成功或者基业长青的企业，都应该不断致力于人才体系的建设，并遵循财富分享、能力分享、价值观分享“三个分享”理念，构建企业人才争夺战的制胜法宝——“招才说明书”，实现“人才为企业创造价值，企业成长反哺人才”的良性循环。
对于投资者来说，评价股权激励的影响要从两个方面看待，一方面要考虑到公司的发展趋势和动向，不应简单因为股权激励里的业绩目标就盲目轻信（甚至部分上市公司会虚构一个达不到的业绩目标来博取眼球）；另一方面，上市公司发布的指标过于简单的股权激励计划，要保持警惕，唯有为公司“量体裁衣”设计激励模式才能使股权激励真正落到实处。
上市公司股权激励创新举措频出，有的甚至打的是政策的擦边球，其中一个重要原因就是目前的股权激励的监管政策过于严格，上市公司和券商才会想出种种办法来规避这些政策的限制。因此，除了鼓励市场主体进行创新外，更重要的是建立更加灵活的股权激励制度，满足企业激励管理层及员工的需要。
