一份价值7.38万元的股权回购通知，一次法院810万的判决，暴露了企业股权激励方案设计漏洞带来的损失。

2020年12月，笑果文化原制片人张乐收到一份来自老东家的《通知函》。函件要求她以7.38万元的价格转让手中持有的笑果文化股权。

作为《吐槽大会》前三季和《脱口秀大会》第一季的制片人。2017年，她获得笑果文化授予的股权激励，通过员工持股平台笑乐传媒间接持有公司0.3732%股权。

三年间，随着笑果估值飙升，这份普通的股权激励变成了一场价值800余万的诉讼的核心。

01争议始末：核心员工与笑果文化的股权对决

2017年8月，张乐与笑果文化签订三年劳动合同，同时签署《期权授予协议》，获得对应笑果文化0.3732%股权的期权。作为《吐槽大会》前三季和《脱口秀大会》第一季的制片人，她深度参与了推动笑果崛起的王牌节目。

在张乐任职期间，笑果文化实现了估值腾飞。《吐槽大会》四季总播放量近84亿次，期均播放高达2亿次。公司完成多轮融资，2019年估值达到30亿元。

2020年8月17日合同到期，笑果未与张乐续约。四个月后，她收到一份《通知函》，要求其以7.38万元价格转让所持笑乐传媒5.2955%财产份额（对应笑果文化0.3732%股权）。

张乐委托评估机构对股权价值进行评估，结果显示其在2020年8月31日的价值为827万元。面对近800万元的估值差距，双方对簿公堂。

法庭上，笑果文化提出“按授予时点价值回购”诉求，称应以2017年1月1日公司价值计算股权价款，并称此为“行业惯例”。

然而法院指出：笑果未能提供任何证据证明该行业惯例的存在。2023年初，法院判定笑果文化与笑乐传媒十日内向张乐支付810万元股权转让款及17万元评估费。

02 漏洞分析：笑果股权激励方案的双重设计缺陷

笑果文化并非没有股权架构设计，其搭建了笑乐传媒作为员工持股平台，持有笑果文化约11%股份。平台中，贺晓曦担任普通合伙人（GP）持股1%却拥有100%投票权，员工作为有限合伙人（LP）仅有分红权而无决策权。这一设计可保障控制权稳定，却在退出机制上留下盲区。

（1）退出机制缺失。这是本案纠纷根源。协议未明确约定员工离职时股权回购的价格计算方式，导致双方对回购基准时点产生根本分歧。这种漏洞在高速增长企业中尤为危险——2017年至2020年间，笑果估值增长数十倍，不同时点的公司价值差异巨大。

（2）事先无共识。当双方无法协商一致时，回购价格评估面临多种方法论选择：市场价格法、资产价值法、收益价值法各有利弊。笑果主张的“原始价+利息”模式与张乐主张的“离职时公允价”模式，在法律层面均无协议支持。

03 方案重构：股权激励设计的四根支柱

张乐与笑果的纠纷为实施股权激励的企业提出了警示，科学的设计方案需建立在四根支柱之上：

（1）明确的退出机制约定：在激励协议中必须预先设定不同离职情形下的处理规则。包括合同期满、自愿离职、过错解雇等各类场景的回购触发条件、价格计算基准时点和具体方法。
例如可约定：员工正常离职按最近一轮融资估值的40%-60%回购；被辞退按净资产价值回购；重大过错则按原始出资价回购。

（2）分类定价策略：针对企业不同类型和阶段，选择适配的回购定价

*成本定价法（原始出资+5%-10%年息）：适合早期企业；

（3）持股平台双层架构。通过有限合伙企业搭建持股平台，创始人担任GP控制决策权，激励对象作为LP享有经济收益。在平台合伙协议中嵌入强制转让条款，规定员工离职时GP有权强制要求其转让财产份额，并明确计价机制。

（4）控制权保护机制：创始人需在股权稀释中保障控制权，可组合使用：

*一致行动人协议（要求投资人投票与创始人保持一致）；

*投票权委托（员工将投票权委托创始人行使）；

*AB股架构（创始人持有多倍投票权的A类股）。京东刘强东通过AB股设计，持11%股权却掌控70%投票权。

对于文化传媒类企业，由于其人力资本属性，股权激励对企业的发展有巨大的促进作用。某国有新媒体企业曾面向226名员工实施股权激励，要求三年营收复合增长率不低于25%，成功绑定了核心人才，实现了双赢，关键在于将激励与绩效目标挂钩，并预设清晰的退出路径。

股权激励方案设计涉及公司战略、股权架构、人力资源、管理、法税等，需要对人性的通透的理解，所以是一个综合性的课题。好的方案，给公司带来巨大价值，促进公司的发展；但有缺陷的方案，也可能是千万的代价。